契約形態の種類　請負契約と準委任契約の違いを知ってトラブル・リスクを回避｜コラム一覧

このコラムでは、契約時に定義された成果物が納品されることをもって完了する「請負契約」と契約期間内に発注された業務を遂行することをもって完了する「準委任契約」の2つの契約形態について、基礎知識を紹介します。契約内容の大きなポイントは責任の範囲です。外注したのはいいものの、最終的に開発コストがかさんでしまったり、納期に間に合わなかったりなどのリスクを負わないためにも、依頼側・受託側の両者に課される義務を理解してから契約を締結しましょう。この記事は、デザインワン・ジャパン DX事業本部でシステム・アプリ開発に携わる泉川学が作成しました。

契約形態の種類と特徴

システム開発を依頼する際には、開発会社と契約書を交わすことになります。その際の契約形態の種類によって、納品する側の企業が負う「責任の範囲」も異なってきます。つまり、納品物に欠陥などが見つかった場合に、発注側が修正を依頼できるのかどうかなども異なってくるということです。ここでは、システム開発の場面で交わされることの多い契約形態である「請負契約」と「準委任契約」の2つをピックアップして解説していきます。

両者は、労働力を提供する契約類型として「業務委託」という言葉で括られることもありますが、各契約の特徴は異なりますので、相手方との合意を取る前にチェックすることをおすすめします。

請負契約

「請負契約」とは、契約時に定義された成果物が納品されることをもって完了する契約形態のことです。システム開発を請け負う企業が、「請負企業」として、納品物を完成させることを約束し、発注側はその納品物に対して対価を支払います。この場合、請負企業は、定義通りの成果物を納品できなかった場合、「債務不履行責任」を負うこととなります。納品物に欠陥やバグなどが見つかった場合は、修正をする義務が生じます。

参照：民法632条

請負契約のメリット

この契約形態のメリットは、納品物の完成をもって対価を支払うため、開発にかかる費用が最終的に大きくぶれずに済むという点です。教育コストなどがかからずに済む側面もあります。

請負契約のデメリット

開発途中で仕様が変わった際に、仕様変更における追加見積が必要になるケースがあるでしょう。要件が決まっていなかったり、要件が途中で変わったりする案件の場合は、結果的にトータルコストが高くなるという可能性も考えられます。

準委任契約

「準委任契約」とは、受任企業（開発企業）が契約期間内に発注された業務を遂行することをもって完了する契約形態のことです。納品の形態には、「成果完成型」と、「履行割合型」の2種類があります。

成果完成型の場合は、「業務の履行で得られる成果」に対して報酬を支払う必要がある一方、履行割合型の場合は、成果ではなく、「業務自体が適切に実施されたこと」に対して報酬を支払うという契約です。一般的に、発注先の企業にエンジニアを派遣するSES（System Engineering Service）の場合には、この準委任契約が交わされることが多いようです。どちらも、原則指示系統は発注者ですが、請負契約との大きな違いは、開発企業が成果物の完成について責任を問われない点です。

なお、法律行為に関わる業務か否かで、「委任契約」と「準委任契約」に分別され、システム開発のシーンでは、法律に関わらない準委任契約が交わされます。

参考：民法648条2項　準委任契約について

この契約形態で、開発企業が負うのは、「善管注意義務」となります。「善良な管理者の注意義務」の略で、民法では

“受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。”

とされています。業務を委任された人の職業や専門家としての能力、社会的地位などから考えて通常期待される注意義務ということです。

参考：民法644条　善管注意義務

準委任契約のメリット

請負契約と比べ、納品物の完成を問わないため、仕様変更や機能の追加をしたい場合にも対応してもらえることがメリットと言えるでしょう。「成果」が発生しないような、プロジェクトの部分的な業務を依頼することも可能です。

準委任契約のデメリット

専門家としての能力・技術力の提供を条件に業務を行いますが、成果物を納品する義務を負っていないため、万が一、依頼したものが完成していなくても報酬の支払いは発生します。例えば期限を過ぎてしまったとしても、責任を問うことはできないため、納期があるプロジェクトには向いていません。具体的な納品物がない分、何をもって業務遂行とするかを明確に決めておくことが重要と言えます。

契約形態の種類　まとめ

契約書には、成果物の権利は受注側なのか発注側（自社側）なのかなど、さまざまな情報を記載していく必要がありますが、まずは、外部に依頼したい内容を改めて整理してみることをおすすめします。

例えば、納期が決まっていて、プロジェクトの完成や成果物が明確に必要な依頼内容である場合には、納品物の完成をもって対価を支払う「請負契約」が向いています。一方「準委任契約」は、契約履行には納品物の完成は問わないため、仕様変更や機能の追加をしたい可能性がある場合や、依頼した事務の遂行が目的である場合に適しています。

各契約形態のメリット、デメリットを踏まえて、自社に合うものを検討してみましょう。

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